唐军班师回京，李密见到李世民(林俊贤 饰)。李密自恃谋略功名，对李渊(周绍栋 饰)另有狂妄之色，但与李世民一番扳谈后，不由惊讶心服。他私下对人说：安宁祸乱的英主，将是李世民。李密的话传到李建成(王伯昭 饰)那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情义，心中对李世民不由发生了吃醋。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，发起父亲除掉李密，李渊没有赞成。 李密始终不得重用，决议离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充，李渊答应。李建成说李密是想做皇帝的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，皇帝岂能想当就当？没有采纳李建成的发起。李密离开长安，与李世民离别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告知李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密警告李世民：不顺从天意，损人也害己。 李建成再次挽劝父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷用心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐代戎行伏击身亡。