宇文述担心李渊(周绍栋 饰)父子获得重用对自己晦气，便游说虞世基遏制李渊父子的升迁。虞世基也不进展李渊执政廷的地位超过自己，发起隋炀帝缓用李世民(林俊贤 饰)。 又到了元宵节，大业十二年的洛阳灯会依然热闹非凡，此时否决隋王朝的农人起义已遍及全国，二十多个郡的朝集使者，因道路被义兵割断，无法前去洛阳。 灯会上隋炀帝询问二十多个朝集使者为何没到，他人都推说不知，只要萧?r说了实情，并告知隋炀帝忧患越来越近，隋炀帝盛怒，拂袖而去。 萧?r的姐姐是萧皇后，萧皇后苦苦求情，隋炀帝才饶恕了萧?r。 李世民来到洛阳半年有余，迟迟不为隋炀帝重用，表情很郁闷。月容问父亲为何还不任用李世民。隋炀帝说，只要先磨去李世民棱角，才能重用他。 李世民筹算离开洛阳回太原，又舍不下月容，每天只要写字、读书过活。