李元吉鼓动亲友密友上书李渊(周绍栋 饰)，为自己申辩，李建成(王伯昭 饰)也为元吉辩解。李渊碍于父子之情，不久便恢复了李元吉的官职。李世民(林俊贤 饰)认为父亲为亲情伤害了朝廷的声望，李渊对李世民不满。李元吉官回复复兴职，在太原更加随心所欲，太原百姓怨声载道。裴寂和刘文静(曲国强 饰)的矛盾越积越深，裴寂向李渊告密刘文静有反心，刘文静被关进死牢。李世民和萧瑀力保刘文静，刘文静担忧自己的事累及李世民，影响大业，矢口不移自己确有反心。刘文静被正法后，李世民才知道真情，思路万千。 马邑的刘武周被北胡人封为可汗，他依仗北胡的支持，时常派戎行加害太原，李元吉向李渊垂危。李渊命裴寂领兵讨伐刘武周。裴寂被刘武周的将军宋金刚打败，且连战连败。李元吉放弃太原，带着家属仓皇逃回长安。