李世民(林俊贤 饰)为刘文静(曲国强 饰)求情，并愿承担高墌兵败的全数责任。李渊(周绍栋 饰)称赞世民不单有上将之才，还有上将之德。李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正预备入东都辅佐皇泰主，洛阳产生叛乱，王世充独揽大权。王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征发起李密避其锐气，苦守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。 李密轻敌，没有采纳魏征的发起，被王世充狙击到手，瓦岗军大北。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰问李密的戎行，李密很高兴，说他能够让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐代，他的功绩可与汉朝的窦融相比，唐主应当给他一个很高的官位。 秦琼和程咬金(韩晓军 饰)被王世充围困，程咬金纵论全国，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼起头不赞同，后经不住程咬金的频频挽劝，两人投奔了王世充。