李建成(王伯昭 饰)和李世民(林俊贤 饰)率领义兵一举攻占西河，只杀了高德儒一人，仕宦百姓皆不加害，远近百姓都称赞义兵。李渊(周绍栋 饰)高兴地说：云云用兵，可横行全国！ 李渊采纳李世民的发起，开仓放粮，加入义兵的人越来越多。太原义兵声势浩大。李渊录用李建成为左军大都督，李世民为右军大都督。 隋炀帝得知李渊背叛朝廷，怒形于色，悔恨二年前元宵夜，没杀了李渊。隋炀帝责令虞世基派兵围歼李渊，必然捉拿李渊到江都。虞世基有苦难言，东都遭到李密的围困，各地义兵此起彼伏，朝廷戎行招架不暇，根本无力派戎行对于李渊。 李渊命李元吉为太原太守，守御太原，他率领李建成和李世民进军长安。长安的代王杨侑派屈突通和宋老生别离在河东、霍邑阻击义兵。 由于攻占了隋朝的粮仓，数十万的饥民投奔李密，瓦岗军迅速成长到百万之众。李密自恃军力强大，欲做义兵盟主。李渊为进军关中，无意与李密为敌，赞成推举他为盟主。李密额外高兴，说有唐公举荐，全国可很快平定。 天降连绵大雨，李渊的三万戎行被阻于霍邑五十里外的贾胡堡，李渊内心不安。